Қайта ұйымдастыру – заңды тұлғалардың құқықтық мирасқорлығы қатынастарына әкеп соғатын заңды тұлғаның құқықтық жағдайын тоқтату немесе өзгеше өзгерту.

Қайта ұйымдастыру нысанына байланысты құқықтық мирасқорлық (мүліктік құқықтар мен міндеттердің ауысуы) әртүрлі тәсілдермен іске асырылады.

НАЗАР АУДАРЫҢЫЗ!

Қайта ұйымдастыруды заңды тұлғалар ғана жүргiзедi. Дара кәсіпкерлер жеке тұлғалар болғандықтан, олар қайта ұйымдастыруға қатыса алмайды.

Бірігу немесе қосылу жолымен қайта ұйымдастыру

Жағдай.

«А» ЖШС мен «Б» ЖШС «Б» ЖШС-не қосылу туралы шешім қабылдайды. Өткізу актісі ресімделеді. «А» ЖШС тарату қаржылық есептілігін қалыптастырады.

«А» ЖШС 2019 жылғы салық есептілігінің қорытындысы бойынша шығындары бар, оларды «А» ЖШС келесі салық кезеңдеріне ауыстыруға құқылы.

«А» ЖШС-де салық органының деректері бойынша қайта ұйымдастыру күніне салықтар бойынша артық төлем бар.

Қайта ұйымдастырудың заңдық аспектілері.

Бiр немесе бiрнеше кәсiпорынның басқа кәсiпорынға қосылуы немесе кәсiпорындардың қосылуы қосылатын серiктестiктердiң мүлкiн қосатын серiктестiктiң мүлкiне қосу жолымен жүзеге асырылады. Бұл ретте қосылатын кәсiпорындар таратылады, ал олардың барлық құқықтары мен мiндеттерi беру актiсiне сәйкес жарғысына қайта ұйымдастыруға байланысты өзгерiстер енгiзiлетiн қосатын кәсiпорынға ауысады.

Қосылуға, бірігуге қатысушы кәсiпорындардың атқарушы органдары қосылу, бірігу туралы шарттың жобаларын дайындайды және әрбiр серiктестiкке қатысушылардың жалпы жиналысының қарауына қосылу, бірігу және қосылу, бірігу туралы шартты бекiту туралы мәселелердi енгiзедi.

Қосылу, бірігу туралы шарттың келісілген мәтініне қоғамның осыған уәкілетті атқарушы органдары қол қояды.

Бірігу, қосылу туралы шартта қосылуға, бірігуге қатысатын қоғамдардың әрқайсысының фирмалық атауы, орналасқан жері және мекенжайы туралы мәліметтер, олардың баланстарының негізгі деректері қамтылуға, сондай-ақ бірігу, қосылу тәртібі мен шарттары көзделуге тиіс.

Қосылуға, бірігуге қатысушы кәсiпорындардың әрқайсысы оған қатысушылардың жалпы жиналысы қосылу, бірігу туралы шешiм қабылдаған күннен бастап екi ай мерзiмде өзiнiң барлық кредиторларына қосылу, бірігу туралы жазбаша хабарлама жiберуге және ресми баспасөз органдарында тиiстi хабарландыру беруге мiндеттi.

Кәсiпорындардың кредиторлары хабарламаны алған немесе хабарландыру жарияланған күннен бастап екi ай мерзiмде кәсiпорындардан қосымша кепiлдiктер не компанияның тиiстi мiндеттемелерiн мерзiмiнен бұрын тоқтатуын немесе орындауын және шығындардың орнын толтыруын талап етуге құқылы. Талаптар кәсiпорындарға жазбаша нысанда жiберiледi, ал олардың көшiрмелерi кәсiпорындарды мемлекеттiк тiркеудi жүзеге асырған органға ұсынылуы мүмкiн.

Қосылуға, бірігуге қатысушы кәсiпорындардың әрқайсысы оның қатысушыларының жалпы жиналысы қосылу, бірігу туралы шешiм қабылдаған кезден бастап бұл шешiм туралы шешiм қабылданғаннан кейiн туындайтын мiндеттемелер бойынша кредиторларға хабарлауға мiндеттi.

Компаниялардың қосылуы, бiрiгуi туралы шарттың негiзiнде қосылатын, бiрiгетiн компаниялардың қатысушылары құрылтай шартын әзiрлейдi және құрылтай жиналысында қол қояды, ал бiрiгу кезiнде жаңадан құрылатын кәсiпорынның жарғысын бекiтедi және кәсiпорынның атқарушы және өзге де органдарын сайлайды.

Өткiзу актiсiнде қайта ұйымдастырылған заңды тұлғаның барлық кредиторлары мен борышкерлерiне қатысты барлық мiндеттемелерi бойынша, тараптар даулайтын мiндеттемелердi қоса алғанда, құқықтық мирасқорлық туралы ережелер болуға тиiс. Беру актісінде барлығы көрсетіледі

Беру актiсiн заңды тұлға мүлкiнiң меншiк иесi немесе заңды тұлғаны қайта ұйымдастыру туралы шешiм қабылдаған орган бекiтедi және жаңадан пайда болған заңды тұлғаларды тiркеу немесе жұмыс iстеп тұрған заңды тұлғалардың құрылтай құжаттарына өзгерiстер енгiзу үшiн құрылтай құжаттарымен бiрге ұсынылады.

Құрылтай құжаттарымен тиісінше беру актісін ұсынбау, сондай-ақ онда қайта ұйымдастырылған заңды тұлғаның міндеттемелері бойынша құқықтық мирасқорлық туралы ережелердің болмауы жаңадан пайда болған заңды тұлғаларды мемлекеттік тіркеуден бас тартуға әкеп соғады.

АК-нің 45-бабының 4-тармағына сәйкес заңды тұлғаны оған басқа заңды тұлғаны қосу жолымен қайта ұйымдастыру кезінде олардың біріншісі қосылған заңды тұлғаның қызметін тоқтату туралы мәліметтер Бизнес-сәйкестендіру нөмірлерінің ұлттық тізіліміне енгізілген сәттен бастап қайта ұйымдастырылған болып есептеледі.

АК 46-бабының 2-тармағына сәйкес заңды тұлға басқа заңды тұлғаға қосылған кезде беру актісіне сәйкес қосылған заңды тұлғаның құқықтары мен міндеттері соңғысына ауысады.

Егер заң актілерінде немесе қайта ұйымдастыру туралы шешімде өзгеше көзделмесе, мүлік (құқықтар мен міндеттер) оны тіркеу сәтінде құқықтық мирасқорға ауысады.

Бірігу мен қосылу арасындағы айырмашылық қосылу кезінде бір тұлға немесе бірнеше тұлға бар бір тұлғаға қосылатындығында, ал қосылу кезінде басқа тұлғалар қосылатын жаңа заңды тұлға құрылатындығында. Қосылу және бірігу процесі негізінен бірдей өтеді.

Қайта ұйымдастыруды бухгалтерлік ресімдеу

Активтер мен міндеттемелерді беру кезінде қосылатын заңды тұлға қосылу немесе бірігу кезінде:

Қосылу, бірігу және беру нәтижесінде қосылатын заңды тұлғада кезеңнің аяғында (қосылу күні) активтер мен міндеттемелерң және капитал нөл болады.

Қосылу жүргізілетін заңды тұлғаға жаңа ақпараттық база құру және беру актісінің деректеріне сәйкес қосылатын компанияның қалдықтары сомасында компанияның өзінің жаңа базасын құру күніне қалдықтарды ескере отырып, қалдықтарды көрсету ұсынылады:

Осылайша, бірігу, қосылу кезінде қосылатын компания қосылу сәтінде қолда бар барлық активтер мен міндеттемелерді беру актісі бойынша береді.

Өзара талаптарды қалай ескеруге болады?

ҚР АК сәйкес жаңадан пайда болған заңды тұлғаға қосылған заңды тұлғаның барлық құқықтары мен міндеттері беру актісіне сәйкес ауысады.

Құқықтық мирасқор жаңа заңды тұлға ретінде қарастырылатындықтан, қосылған ұйымдардың қызметін тоқтату туралы жазбаны Тізілімге енгізу күніне құқықтық мирасқор кіріспе бухгалтерлік есептілікті қалыптастырады.

Есептілік беру актісінің деректері және қосылатын ұйымдардың қорытынды бухгалтерлік есептілігінің сандық көрсеткіштері және қосылатын ұйым қызметінің тоқтатылуын мемлекеттік тіркеу күніне жасалған құқықтық мирасқордың бухгалтерлік есептілігінің сандық көрсеткіштері негізінде қалыптастырылады.

Әрбір қосылатын ұйымның қаржылық есептілігінде өзара есеп айырысулар мен міндеттемелерді көрсететін сандық көрсеткіштерді алып тастау керек, атап айтқанда:

- дивидендтер бойынша есеп айырысуларды қоса алғанда, осы ұйымдар арасындағы өзара дебиторлық және кредиторлық берешекті көрсететін сандық көрсеткіштер;

- бір-біріне қаржы салу;

- өзара операциялар нәтижесіндегі пайда мен залалдарды қоса алғанда, осы ұйымдардың өзара есеп айырысуларын сипаттайтын өзге де активтер мен міндеттемелер.

Бұдан әрі құқықтық мирасқор ұйым «Бухгалтерлік есеп және қаржылық есептілік туралы» Заңға сәйкес жалпылама белгіленген тәртіппен жылдық және (немесе) аралық есептілікті жасайды және ұсынады.

Осылайша, қосылу кезінде ДТ/КТ берешегін өзара есептен шығару бойынша ешқандай бухгалтерлік жазбалар орындалмайды, ал қосылған ұйымдар қызметінің тоқтатылуын мемлекеттік тіркеу күніне реформаланған баланстарды жолма-жол жиынтықтау жүргізіледі.

Қайта ұйымдастырылатын тұлғаның жұмыскерлерімен не істеу керек?

Бұл жағдайда қайта ұйымдастыруға байланысты еңбек шартын бұзу Еңбек кодексінде көзделмеген.

ҚР ЕК 47-бабына сәйкес жұмыс берушінің атауы, ведомстволық тиесілігі өзгерген, заңды тұлға акцияларының (қатысу үлестерінің) меншік иесі ауысқан, жұмыс беруші - заңды тұлға қайта ұйымдастырылған жағдайларда жұмыскерлермен еңбек қатынастары өзгеріссіз жалғасады.

ҚР ЕК 95-бабына сәйкес пайдаланылмаған демалыс үшін өтемақы жұмыскермен еңбек шарты бұзылған кезде төленеді.

Осылайша, қайта ұйымдастыру нәтижесінде жұмыскерлерді ауыстыру кезінде пайдаланылмаған демалыс үшін өтемақы есептелмейді және төленбейді. Жұмыскерге пайдаланылмаған демалыс күндерін жаңа жұмыс беруші береді.

Осы жұмыскерлермен еңбек шартына қосымша келісімге қол қойылады, онда жұмыс берушінің жаңа деректері көрсетіледі.

Қайта ұйымдастырудың салықтық есебі

СК 62-бабының 2-тармағына сәйкес қайта ұйымдастырылған заңды тұлғаның салық міндеттемесін орындау таратудың салық есептілігін ұсынуды қоспағанда, оның құқықтық мирасқорына (құқықтық мирасқорларына) жүктеледі.

СК 62-бабының 1-тармағына сәйкес заңды тұлға қосылу, бірігу, бөлініп шығу жолымен қайта ұйымдастыру туралы шешім қабылданған күннен бастап үш жұмыс күні ішінде бұл туралы орналасқан жері бойынша салық органына жазбаша хабарлайды.

Беру актісі бекітілген күннен бастап үш жұмыс күні ішінде қосылу, бірігу жолымен қайта ұйымдастырылатын заңды тұлға өзінің орналасқан жері бойынша салық органына бір мезгілде:

1) таратудың салық есептілігін;

2) беру актісін ұсынады.

Таратудың салықтық есептілігі бірігу, қосылу жолымен қайта ұйымдастырылатын заңды тұлға төлеуші және (немесе) салық агенті болып табылатын салықтардың, бюджетке төленетін төлемдердың түрлері және әлеуметтік төлемдер бойынша осындай есептілікті ұсыну жөніндегі міндеттеме туындаған салықтық кезеңнің басынан бастап оны салық органына ұсынған күнге дейінгі кезең үшін жасалады.

Таратудың салықтық есептілігін ұсыну жөніндегі міндеттеме бірігу жолымен қайта ұйымдастыру кезінде – жаңадан құрылған заңды тұлғаның құрамына кірген әрбір заңды тұлғаға, қосылу жолымен қайта ұйымдастыру кезінде қосылған заңды тұлғаға жүктеледі.

Егер кезекті салықтық есептілікті ұсыну мерзімі таратудың салықтық есептілігі ұсынылғаннан кейін басталатын болса, мұндай кезекті салықтық есептілікті ұсыну таратудың салықтық есептілігі ұсынылған күннен кешіктірілмей жүргізіледі.

Сондай-ақ қосылатын компанияның шығындары болған жағдайда, салық есебінде бұл шығындар КТС-ны айқындау кезінде ескерілмейтінін есте сақтау керек.

Егер залалдар құқықтық мирасқорда болса (басқа кәсіпорын кімге қосылады), онда бұл залалдарды құқықтық мирасқор ҚР СК 300-бабына сәйкес мойындаған сияқты мойындайды.

Қосылу немесе қосылу кезіндегі шығындарды қалай ауыстыру керек?

Қайта ұйымдастыру кезінде залалдарды ауыстыру СК 301-бабына сәйкес жүргізіледі, оған сәйкес Заңды тұлға ҚР Үкіметінің шешіміне сәйкес қосылу немесе бірігу жолымен қайта ұйымдастырылған кезде, қайта ұйымдастырылатын заңды тұлғаның залалдары құқық мирасқорына әрбір қайта ұйымдастыру кезінде бір рет беріледі және оларды құқық мирасқоры СК 300-бабында айқындалған тәртіппен ауыстырады.

Яғни, егер қайта ұйымдастыру қосылу немесе бірігу жолымен жүргізілсе, онда қосылатын заңды тұлғаның залалын оның құқықтық мирасқоры көтермейді. Үкіметтің шешімі бойынша қайта ұйымдастыру бұған жатпайды.

Берілетін негізгі құралдарды қалай тануға болады?

«Б» ЖШС жаңа база құрады, оған «Бастапқы қалдықтарды енгізу» арқылы қайта ұйымдастыру кезінде оның есебінде болған және оған беру актісі бойынша А ЖШС беретін активтер мен міндеттемелердің қалдықтарын енгізеді.

Беру актісі бойынша алынған негізгі құралдар ҚР СК-ның 268-бабына сәйкес 100.02-нысандағы КТС бойынша декларацияның 100.02.002-жолында көрсетіледі. Бұдан әрі, топтың құндық балансы 100.02.005-жолында көрсетіледі және кезеңнің соңындағы ТҚБ-ның жалпы сомасынан 100.02.006-жолы бойынша амортизация есептелетін болады, ол СК 271-бабына сәйкес шегерімге жатқызылады.

Қайта ұйымдастыру кезінде тауарлардың қалдықтарын алу кезінде ҚҚС есепке жатқызуға бола ма?

СК 400-бабы 1-тармағы 4) тармақшасына сәйкес, егер алынған тауарлар, жұмыстар және көрсетілетін қызметтер өткізу бойынша салық салынатын айналым мақсатында пайдаланылса немесе пайдаланылатын болса, солар үшін төлеуге жататын және мыналарда:

4) СК 367-бабы 1-тармағының 1) тармақшасында көрсетілген тұлға қосылған құн салығы бойынша тіркеу есебіне қойылған жағдайда – қосылған құн салығы бойынша тіркеу есебіне қойылған күнге дейін салық төлеуші сатып алған, жасаған, салған және қосылған құн салығы бойынша тіркеу есебіне қойылған күнге меншік құқығында болатын тауарлар бойынша, осы тармақтың 1) және 2) тармақшаларының біріне сәйкес осындай сома расталған жағдайда, осындай тұлға СК 215-бабының 4-тармағына сәйкес жасаған салықтық тіркелімде көрсетілген қосылған құн салығының сомасы осы Кодекстің 367-бабы 1-тармағының 1) тармақшасына сәйкес қосылған құн салығын төлеуші болып табылатын тауарларды, жұмыстарды, көрсетілетін қызметтерді алушы есепке жатқызатын қосылған құн салығының сомасы деп танылады.

Осы тармақшаның ережелері қайта ұйымдастыру нәтижесінде жаңадан құрылған заңды тұлға алған тауарларға қатысты қолданылмайды.

Осылайша, берiлетiн тауарлар қалдықтары бойынша қайта ұйымдастыру кезiнде ҚҚС жеке бөлiнбейдi және есепке жатқызылмайды, өйткенi ҚҚС бойынша мiндеттемелердi беру беру актiсi бойынша жүргiзiледi.

Тауарлардың қалдықтарынан қосымша ҚҚС бөлінбейді.

Түйіндеме

Осылайша, екі компанияның қосылуы кезінде осы компаниялардың басшылығы мен құрылтайшыларының іс-қимылы:

Қосылатын «А» ЖШС әрекеті

«Б» ЖШС әрекеттері