Бизнесті сату – бұл кәсіпкерлік қызметті жүргізуге барлық құқықтарды белгілі бір сыйақыға басқа тұлғаға беру рәсімі. Дайын бизнесті сату барлық активтер мен инфрақұрылымды жаңа иесіне пайдалануға беруді білдіреді. Мәміле бизнесті бағалаудан және барлық дайындық іс-шараларын орындағаннан кейін жасалады.

Қолданыстағы бизнесті сату кезеңдері

Бизнесті сату тәсілдері

Сату алдындағы дайындық

Заңды тұлғаны сатқаннан кейін қайта тіркеу

Қолданыстағы бизнесті сату кезеңдері

1. Жұмыс істеп тұрған бизнесті сату туралы шешім қабылдау

Қатысушы (құрылтайшы) өз бизнесін сатуға шешім қабылдады. Жұмыс істеп тұрған бизнесті сату туралы
шешім жалғыз құрылтайшының жазбаша шешімімен немесе қатысушылардың жалпы жиналысының хаттамасымен ресімделеді.

2. Бизнесті сату құнын бағалау

Бизнесті сату құнын бағалау – бизнесті сату кезіндегі негізгі сәт. Ірі бизнесті сату кезінде осы міндетті шешумен белгілі бір есептеу әдістемелерін қолдана отырып, компанияны бағалайтын және бизнестің дайын бағалау құнын ұсынатын аудиторлар, заңгерлер мен бағалаушылардан тұратын сарапшылар тобы айналысады.

Шағын және орта бизнесті сату кезінде бірқатар себептерге байланысты сарапшыларды тарту қиын болады және әдетте құрылтайшы сатып алушыдан алғысы келетін өз бизнесін сату бағасын өзі белгілейді. Бірақ бизнес құнын субъективті бағалау тәуекелін болдырмау үшін, меншік иесі өз қолымен нөлден бастап жасаған, сату құнын есептеу кезінде мыналарды ескеруді ұсынамыз:

• Сатылатын бизнес қызметінің түрі, еңсерілмейтін күш түріндегі бүгінгі күннің шындығы бизнес қызметінің көптеген түрлерінің нарықтық құнына елеулі әсер етті және әлеуетті сатып алушылар шеңберін едәуір тарылды, тиісінше баға да төмендеді.
• Сатылатын тауарлардың, жұмыстар мен көрсетілетін қызметтердің ассортименті мен сапасы, сондай-ақ қосымша сервис пен жеткізу.
• Өткен жылдардағы таза кіріс (пайда), сол сияқты болашақтағы жоспарланған таза кіріс.
• Меншікті активтер: негізгі құралдар қандай жағдайда: жаңа, пайдаланылатын немесе толық тозған, егер ғимарат (үй-жай) бар болса, онда қандай параметрлер: орналасқан жері - орталық немесе шеті, жеке орналасқан немесе бизнес-орталықта, сауда нүктелері үшін сатып алушылардың қандай өтімділігі; материалдық емес активтер: меншікті өнертабыстарына тіркелген патенттер бар ма; өтімді немесе моральдық және физикалық ескірген қорлар.
• Клиенттік базаның болуы.
• Жұмыскерлердің кәсібилік деңгейі, жұмыскерлердің қандай құрамы: мысалы, жоғары білімі бар жұмыскерлер жалпы санының 70%-ын құрайды, негізгі жұмыскерлерде кәсіптік лицензиялардың, куәліктердің, сертификаттардың болуы.
• Берілген «тәуекел дәрежесі жоғары салық төлеуші» және «жосықсыз өнім беруші» мәртебелері бизнес құнына айтарлықтай әсер етуі мүмкін.

Жоғарыда санамаланған шарттарды қолдана отырып және түрлі интернет-алаңдарда ұқсас бизнестің сату бағасын қарап, бизнестің өз сату бағасын анықтау.

3. Бизнесті қандай тәсілмен сатуды анықтау

Бизнесті сату тәсілдері

Бизнесті сату - құрылтайшы мен бүкіл серіктестік өміріндегі маңызды процесс. Бизнесті сату тәсілдерінің заңдық аспектілеріне байланысты бизнесті іске асыру бойынша кіріс пен айналымға салық салудың тәсілдері де әртүрлі болады. Сондықтан бизнесті сатудың ықтимал нұсқаларын қарастырамыз.

Құрылтайшы өз бизнесін екі тәсілмен сата алады:

• ЖШС тұтастай мүліктік кешен ретінде сату;
• ЖШС жарғылық капиталына қатысу үлесін сату.

ЖШС - кәсіпорынды ҚР Азаматтық кодексінің 493-500-баптарына сәйкес мүліктік кешен ретінде сату

ҚР Азаматтық кодексінің 493-бабының 1-тармағымен сатушы кәсіпорынды сату шарты бойынша сатушының басқа тұлғаларға беруге құқығы жоқ құқықтары мен міндеттерінен басқа, кәсіпорынды тұтастай мүліктік кешен ретінде сатып алушының меншігіне береді деп белгіленген.

Кәсіпорынды сату шарты ҚР АК 495-бабының 2-тармағында көрсетілген құжаттарды міндетті түрде қоса бере отырып, тараптар қол қойған бір құжатты жасау жолымен жазбаша нысанда жасалады.

Мүліктік кешен ҚР АК 119-бабына сәйкес ғимараттан, құрылыстан, жабдықтан, керек-жарақтан, шикізаттан, өнімнен тұруы, сондай-ақ жер учаскесіне құқықтарды, талап ету құқықтарын, борыштарды, сондай-ақ фирмалық атауға, тауар таңбаларына және дараландыру құралдарын пайдаланудың басқа да құқықтарын қамтуы мүмкін.
Кәсіпорын жұмыскерлеріне қатысты құқықтар мен міндеттер ҚР Еңбек кодексіне сәйкес сатушыдан кәсіпорынды сатып алушыға ауысады. Кәсiпорынның
сатып алушысына заңнамаға сәйкес осындай қызметпен айналысуға арнайы рұқсат (лицензия) негiзiнде алынған құқықтар, мысалы, алкоголь өнiмiн өндiруге лицензия, алкоголь өнiмiн сақтауға және көтерме сатуға лицензия, темекi өнiмдерiн өндiруге лицензия және т.б. берiлмейдi.
Бұл ретте кәсiпорынның кредиторлары сатушыдан сатып алушыға борышты аударуға жазбаша келiсiм беруге тиiс. Егер жазбаша хабарламадан кейiн кредитордан мұндай келiсiм алынбаса, кредитор кәсiпорынды сату туралы хабарламаны алған күннен бастап 3 ай iшiнде мiндеттеменi тоқтатуды немесе мерзiмiнен бұрын орындауды және сатушының осы келтiрген шығындарды өтеуiн не кәсiпорынды сату шарты толық немесе тиiстi бөлiгiнде жарамсыз деп танылуын талап етуге құқылы.
Кәсіпорынды сату туралы хабарламаны ол білген немесе білуге тиіс болған күннен бастап бір жыл ішінде алмаған кредитор талаптарды қанағаттандыру туралы талап қоя алады.
Сатушы мен сатып алушы өздерінен жазбаша келісім алынбаған кредиторлар алдында ортақ жауапкершілікте болады. Кредиторлардың борыштары ҚР АК-нің 48-бабында көзделген тәртіппен кепілдендіріледі.
Кәсіпорынды сату шартына оған қол қойылғанға дейін міндетті түрде мынадай құжаттар қоса беріледі:
1) аудиторлық ұйымның кәсіпорынның құрамы мен құны туралы аудиторлық есебі;
2) бухгалтерлік баланс;
3) мүлікті түгендеу актісі;
4) кредиторлар, олардың талаптарының сипаты, мөлшері мен мерзімдері көрсетілген барлық борыштардың (міндеттемелердің) тізбесі.

Өткізу актісін жасау және қол қоюға ұсыну сатушының міндеті болып табылады және оның есебінен жүзеге асырылады.

Өткізу актісінде:

• кәсіпорынның құрамы туралы деректер;
• кредиторларды кәсіпорынды сату туралы хабардар ету туралы деректер;
• берілген мүліктің анықталған кемшіліктері туралы мәліметтер;
• жоғалған мүліктің тізбесі көрсетіледі.

Тапсыру актiсiне екi тарап қол қойған күннен бастап кәсiпорын берiлген болып саналады және кәсiпорын құрамында берiлген мүлiк жойылған немесе бүлiнген жағдайда сатып алушы жауапты болады. Бірақ мемлекеттік тіркеуге жататын мүлікке меншік құқығы тиісті органдарда құқықтар тіркелгеннен кейін ғана сатып алушыға ауысады.
Мүлiктiк кешен ретiндегi кәсiпорынның қызметiн кәсiпорын ақысын төлегенге дейiн қамтамасыз ету үшiн сатып алушы оған меншiк құқығы өткенге дейiн берiлген кәсiпорынның құрамына кiретiн мүлiк пен құқықтарға кәсiпорынның жұмысы үшiн қажеттi шамада ғана билiк етуге құқылы.

Сатып алушы өзіне:

• кәсіпорын берілген және қабылданған кезде де кәсіпорынның анықталған кемшіліктері мен жоғалған мүлкі туралы мәліметтер көрсетілген өткізу актісі бойынша
• егер сатушы шарт жасасу және кәсіпорынды беру кезінде сатып алушының борыштар (міндеттемелер) туралы білгенін дәлелдей алмаса, сатушының шартта немесе өткізу актісінде көрсетілмеген борыштары (міндеттемелері) кәсіпорынның құрамында берілген жағдайда сатып алу бағасын азайтуды талап етуге құқылы.

Сатушы кәсiпорын құрамында берiлген мүлiктiң кемшiлiктерi туралы немесе беруге жататын мүлiктiң жекелеген түрлерiнiң жоқ екендiгi туралы сатып алушының хабарламасын алған жағдайда, тиiстi сападағы мүлiктi кiдiрiссiз ауыстыруға немесе сатып алушыға жетiспейтiн мүлiктi беруге тиiс.
Егер кемшiлiктерге байланысты кәсiпорын сату шартында көрсетiлген мақсаттар үшiн жарамсыз болса, сатушы кемшiлiктердi жоймаса не кемшiлiктердi жою мүмкiн болмаса, сатып алушы кәсiпорынды сату шартын бұзуды немесе өзгертудi және шарт бойынша тараптар орындағанын қайтаруды сот тәртiбiмен талап етуге құқылы.

ЖШС жарғылық капиталына қатысу үлесін сату

ҚР ЖШС туралы Заңының 29-бабының 2-тармағына сәйкес, қатысушы серіктестік мүлкіндегі өз үлесін немесе оның бір бөлігін өз таңдауы бойынша осы серіктестіктің бір немесе бірнеше қатысушысына сатуға құқылы. Салым толық енгiзiлуi немесе төленуi тиiс.
Құрылтайшы жалғыз болса, ол 100% қатысу үлесін сату туралы шешімді жеке өзі қабылдайды.
Бірақ егер ЖШС қатысушыларының екі және одан да көп тұлғасы болса, онда құрылтайшының өз үлесін үшінші тұлғаға сатуы белгілі бір шарттарды сақтай отырып, мысалы, ЖШС құрылтай құжаттарында белгіленген, үшінші тұлғаларға сатуға тыйым салынған және үлесті серіктестіктің басқа қатысушыларына немесе үшінші тұлғалардың шектеулі тобына ғана сатуға болады өзіне байланысты емес себептер бойынша, осы тыйым салуларды немесе шектеулерді сақтай отырып, өзінің қатысу үлесін сата алмаса, онда ол ЖШС-дан осы үлесті сатып алуды немесе оны үшінші тұлғаға сатуға рұқсат беруді талап етуге құқылы.
Жеке тұлғалардың қатысу үлесін сатып алу-сату шартын нотариус растайды.

Сату алдындағы дайындық

Алдын ала келiсiмге қол жеткiзiлгеннен және шартта айтылған мөлшерде аванс (кепiл) алынғаннан кейiн сатып алушы өзiмен бiрге мамандарды (бухгалтер, аудитор, салық консультанты) жеткiзе отырып, сатып алу-сату объектiсiн алдын ала тексеруден қаржылық құжаттарды неғұрлым егжей-тегжейлi зерделеуге көшуi мүмкiн.

Дайындық мынадай іс-шараларды қамтиды:

1. Негізгі құралдарға түгендеу жүргізу: нақты болуын бухгалтерлік есеп деректерімен салыстыру, жай-күйін тексеру;
2. Материалдық емес активтерге түгендеу жүргізу, лицензияны, патентті, пайдалану құқығын растайтын құжаттарды және меншік құқығын растайтын басқа да құжаттарды жинау;
3. Сатып алушылармен және жеткізушілермен есеп айырысуларды салыстыру, барлық дебиторлармен және кредиторлармен салыстыру актілерін жасау;
4. Егер бизнесті сату кезінде сатушы құрылтайшыға төленбеген дивидендтер болса, дивидендтер төлеу;
5. Үшінші тұлғалардың орындалмаған талаптарының болуы туралы (№ 2 картотека), банк кепілдіктерінің және банктегі шоттардағы ақшаға салынған басқа да шектеулердің (аккредитивтер, эксроу-шоттар) болмауы туралы анықтама алу.
6. Егер кредиттер болса, өтеу кестелерімен банктік қарыз шарттарын, егер кейінге қалдыру болса, төлемді кейінге қалдыру туралы ақпаратты және кепіл шартын (кепілмен қамтамасыз ету) дайындау.
7. Салықтар бойынша барлық дербес шоттарды қайта тексеру және берешектің жоқ (бар) екендігі туралы анықтама алу бұл ретте артық болмайды.
8. Шарттардың тiзiлiмi бойынша барлық контрагенттермен жасалған барлық ұзақ мерзiмдi және қысқа мерзiмдi шарттарды мерзiмге және орындауға тексеру, ұзартылуы да мүмкiн.
9. Кадрлық құжаттаманың толықтығын тексеру: жеке істер, бұйрықтар, еңбек шарттары және т.б.

Егер ЖШС-ті мүліктік кешен ретінде сату туралы шешім қабылданса, онда кәсіпорынның құрамы мен құны туралы аудиторлық ұйымның аудиторлық есебін алу үшін аудиторлық компаниямен қосымша шарт жасасу, тапсыру актісін жасау және «ҚР АК 493-500-баптарына сәйкес ЖШС-кәсіпорынды мүліктік кешен ретінде сату» тармағында көрсетілген міндетті құжаттар пакетін дайындау қажет.

Заңды тұлғаны сатқаннан кейін қайта тіркеу

Көптеген жағдайларда бизнесті сатқаннан кейін барлық кейінгі тіркеу әрекеттерімен сатып алушы айналысады.

Бірақ «Азаматтарға арналған үкімет» мемлекеттік корпорациясында қайта тіркеусіз құрылтай құжаттарында көрсетілген сатуға байланысты қатысушылар құрамындағы өзгерістер жарамсыз болып табылады.

Сондықтан сатып алушыдан Серіктестікті мемлекеттік қайта тіркеу туралы анықтама алуды ұсынамыз, онда өзгерістерді енгізгеннен кейін құрылтайшы ретінде алатын сатып алушы көрсетіледі, ол үшін заңды тұлғаны қайта тіркеу үшін «Азаматтарға арналған үкімет» мемлекеттік корпорациясы» КЕАҚ-ға мынадай құжаттарды ұсыну қажет:

• Нысан бойынша өтініш;
• Заңды тұлғаның мөрімен бекітілген құрылтай құжаттарына өзгерістер енгізу туралы қатысушылардың жалпы жиналысының шешімі немесе хаттамасынан үзінді көшірме;
• Жарғы, егер құрылтайшылар бірнешеу болса - құрылтай шарты, жаңа редакцияда;
• Серіктестікті сатып алу-сату шарты;
• Заңды мекенжайы үшін ғимаратты (үй-жайды) жалға алу шарты немесе меншік құқығына құжаттар;
• Заңды тұлғаны мемлекеттік қайта тіркегені үшін бюджетке 6,5 АЕК тіркеу алымының төленгені туралы түбіртек.