Продажа доли - обмен доли на денежную сумму, эквивалентную рыночной оценки.

Учредитель может продать свой бизнес двумя способами: 

  • продать ТОО целиком как имущественный комплекс;
  • продать долю участия в уставном капитале ТОО.
Продажа доли участия в уставном капитале ТОО

Доли всех участников в уставном капитале и соответственно их доли в стоимости имущества хозяйственного товарищества (доля в имуществе) пропорциональны их вкладам в уставный капитал, если иное не предусмотрено учредительными документами. (ст. 28 Закона О ТОДО).

Размер доли определяется в порядке, предусмотренном пунктом 6 статьи 23 Закона О ТОДО. Всякое изменение (увеличение или уменьшение) вклада в уставный капитал хотя бы одного из участников ведет к соответствующему перерасчету размера долей всех участников товарищества.

Согласно п. 2 ст. 29 Закона О ТОДО, участник вправе продать свою долю в имуществе товарищества или ее часть одному или нескольким участникам данного товарищества по своему выбору. Вклад должен быть полностью внесен или оплачен. 

Когда учредитель один, то он единолично принимает решение о продаже 100% доли участия.
Но если у ТОО участников два и более лиц, то продажа учредителем своей доли третьему лицу возможна с соблюдением определенных условий, установленных в учредительных документах ТОО, например, установлен запрет на продажу третьим лицам и возможна продажа доли только другим участникам товарищества либо ограниченному кругу третьих лиц. Если учредитель-продавец, по независящим от него причинам, не может продать свою долю участия с соблюдением этих запретов или ограничений, то он вправе требовать от ТОО выкупить эту долю или разрешить ее продажу третьему лицу. Решение должно приниматься общим собранием участников товарищества.
Договор купли-продажи доли участия физических лиц заверяется нотариусом.

Налогообложение продажи доли в уставном капитале

Согласно ст. 228 Налогового кодекса РК при реализации доли участия у юридического лица может возникнуть доход от прироста стоимости, который определяется как положительная разница между ценой реализации и первоначальной стоимостью.

П. 7ст. 228 НК РК первоначальной стоимостью доли участия является:

совокупность фактических затрат на ее приобретение, затрат, связанных с приобретением и увеличивающих стоимость доли участия в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности и требованиями законодательства Республики Казахстан о бухгалтерском учете и финансовой отчетности,

или

в случае, если доля участия была получена в качестве вклада в уставный капитал, – стоимость вклада в уставный капитал,

или

в случае, если доля участия была получена в результате реорганизации, – стоимость, указанная в передаточном акте или разделительном балансе,

или

в случае, если активы были получены акционером (участником, учредителем) в результате распределения имущества при ликвидации юридического лица или уменьшении уставного капитала, а также выкупе юридическим лицом у учредителя, участника доли участия или ее части в этом юридическом лице, выкупе юридическим лицом-эмитентом у акционера акций, выпущенных этим эмитентом, – балансовая стоимость имущества, получаемого (полученного) акционером, участником, учредителем при распределении имущества, в том числе получаемого (полученного) взамен ранее внесенного, на дату передачи, подлежащая отражению (отраженная) в бухгалтерском учете передающего лица без учета переоценки и обесценения, отраженная в документе, подтверждающем передачу такого имущества и заверенном подписями сторон,

      или

в случае, если доля участия была получена безвозмездно, – стоимость, включенная в совокупный годовой доход в виде стоимости безвозмездно полученного имущества в соответствии с настоящим Кодексом.

Сумма полученного дохода отразится в строке 100.00.002 декларации по КПН (ФНО 100.00 ).

Если при реализации доли участия возникает убыток, то сумма убытка не влияет на налогооблагаемый доход и не отражается в декларации по КПН, а покрывается за счет прибыли, полученной от реализации аналогичных активов в соответствии со ст. 300 НК РК.

Оборот по реализации доли участия признается в соответствии со ст. 397 НК РК освобожденным от НДС оборотом.

Согласно пп. 8 пункта 2 статьи 288 НК РК Налогоплательщик имеет право на уменьшение налогооблагаемого дохода на доходы от прироста стоимости при реализации акций, выпущенных юридическим лицом-резидентом, или долей участия в юридическом лице-резиденте или консорциуме, созданном в Республике Казахстан, уменьшенные на убытки, возникшие от реализации акций, выпущенных юридическим лицом-резидентом, или долей участия в юридическом лице-резиденте или консорциуме, созданном в Республике Казахстан, если иное не установлено подпунктами 9) и 11) настоящего пункта, при одновременном выполнении следующих условий:

  • на день реализации акций или долей участия налогоплательщик владеет данными акциями или долями участия более трех лет;
  • такое юридическое лицо-эмитент или такое юридическое лицо, доля участия в котором реализуется, или участник такого консорциума, который реализует долю участия в таком консорциуме, не является недропользователем;
  • имущество лиц (лица), являющихся (являющегося) недропользователями (недропользователем), в стоимости активов такого юридического лица-эмитента или такого юридического лица, доля участия в котором реализуется, или общей стоимости активов участников такого консорциума, доля участия в котором реализуется, на день такой реализации составляет не более 50 процентов.

Указанный в настоящем подпункте срок владения налогоплательщиком акциями или долями участия определяется совокупно с учетом сроков владения акциями или долями участия прежними собственниками, если такие акции или доли участия получены налогоплательщиком в результате реорганизации прежних собственников.

Таким образом, при реализации доли участия у юридического лица может возникнуть доход от прироста стоимости, который определяется как положительная разница между ценой реализации и первоначальной стоимостью.

Если юридическое лицо владеет долей участия в другом юридическом лице, которое не является недропользователем, более 3 лет, то оно имеет право на уменьшение налогооблагаемого дохода на доходы от прироста стоимости при реализации долей участия.



Возврат к списку