Присоединение с 1 января 2026 года

Присоединение до 1 января 2026 года

Присоединение с 1 января 2026 года

Новый Налоговый кодекс (Кодекс РК от 18 июля 2025 года № 214-VIII ЗРК) вступил в силу с 1 января 2026 года.

Согласно статьи 61 Закона РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», реорганизация товарищества с ограниченной ответственностью (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена добровольно по решению общего собрания участников товарищества.

Отчуждение доли или иное изменение состава участников товарищества не является реорганизацией товарищества.

П. 4 данной статьи предусмотрено, что имущество реорганизованного товарищества переходит к его правопреемнику в момент его регистрации, если иное не предусмотрено законодательными актами или решением о реорганизации.

 Статьей 62 Закона РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» установлено:

 Присоединение одного или нескольких товариществ с ограниченной ответственностью к другому товариществу с ограниченной ответственностью осуществляется путем включения имущества присоединяемых товариществ в имущество присоединяющего товарищества. При этом присоединяемые товарищества прекращаются, а все их права и обязанности переходят в соответствии с передаточным актом к присоединяющему товариществу, в устав которого вносятся связанные с реорганизацией изменения.

 Исполнительные органы товариществ с ограниченной ответственностью, участвующих в слиянии, присоединении, готовят проекты договора о слиянии, присоединении и выносят на рассмотрение общего собрания участников каждого товарищества вопросы о слиянии, присоединении и утверждении договора о слиянии, присоединении.

 Согласованный текст договора о слиянии, присоединении подписывается уполномоченными на то исполнительными органами товариществ.

 Договор о слиянии, присоединении должен содержать сведения о фирменном наименовании, месте нахождения и адресе каждого из участвующих в слиянии, присоединении товариществ, основные данные их балансов, а также предусматривать порядок и условия слияния, присоединения.

 Каждое из участвующих в слиянии, присоединении товариществ с ограниченной ответственностью обязано в двухмесячный срок со дня принятия общим собранием его участников решения о слиянии, присоединении направить всем своим кредиторам письменные уведомления о слиянии, присоединении и поместить соответствующее объявление в официальных органах печати. К уведомлению (объявлению) прилагаются сведения о других участвующих в слиянии, присоединении товариществах, указанные в пункте 3 настоящей статьи.

 На основании договора о слиянии, присоединении товариществ участники сливающихся, соединяющихся товариществ разрабатывают и подписывают на учредительном собрании учредительный договор, а при слиянии также утверждают устав вновь образуемого товарищества и избирают исполнительные и иные органы товарищества.

 Согласно статье 67 Закона РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»

1. Государственная регистрация товарищества с ограниченной ответственностью, возникающего в результате реорганизации, осуществляется в соответствии с законодательством Республики Казахстан о государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств.

3. Государственная регистрация товарищества с ограниченной ответственностью, возникающего в результате реорганизации, производится органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, по истечении срока, предоставленного кредиторам для заявления требований к участвующим в реорганизации товариществам (пункт 4 статьи 62, пункт 7 статьи 63 настоящего Закона). Если в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, поступили копии требований кредиторов, участвующих в реорганизации товариществ, вновь возникающее товарищество регистрируется при условии представления доказательств исполнения этих требований либо отсутствия у заявивших их кредиторов возражений против реорганизации.

 Согласно статье 6-3 Закона РК «О государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств»

Для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, в регистрирующий орган подаются:

1) заявление по форме, установленной Министерством юстиции Республики Казахстан;

2) решение собственника имущества юридического лица или уполномоченного собственником органа, учредителей (участников), решение органа, уполномоченного учредительными документами юридического лица, или решение суда в случаях, предусмотренных законами Республики Казахстан;

3) при слиянии, присоединении, преобразовании - передаточный акт, при разделении, выделении - разделительный баланс с указанием положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица, утвержденные собственником имущества юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и решение уполномоченного органа юридического лица об утверждении передаточного акта и разделительного баланса;

4) документ, подтверждающий письменное уведомление кредиторов о реорганизации юридического лица;

6) документ, подтверждающий уплату в Государственную корпорацию «Правительство для граждан» за прекращение деятельности реорганизованного юридического лица, являющегося коммерческой организацией.

 Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

 Юридическое лицо, прекратившее свою деятельность при слиянии, разделении, преобразовании, подлежит исключению из Национального реестра бизнес-идентификационных номеров (исключение из Национального реестра бизнес-идентификационных номеров производится путем внесения в него сведений о прекращении деятельности юридического лица), о чем указывается в приказе о государственной регистрации вновь создаваемого юридического лица.

Юридическое лицо, прекратившее свою деятельность при присоединении, подлежит исключению из Национального реестра бизнес-идентификационных номеров (исключение из Национального реестра бизнес-идентификационных номеров производится путем внесения в него сведений о прекращении деятельности юридического лица), о чем указывается в приказе об исключении из Национального реестра бизнес-идентификационных номеров либо при государственной перерегистрации, регистрации внесенных изменений и дополнений в учредительные документы юридического лица, к которому присоединено реорганизованное юридическое лицо.

 Государственная регистрация юридического лица, создаваемого путем реорганизации, производится в сроки, предусмотренные в статье 9 настоящего Закона.

Согласно статьи 77 Налогового кодекса РК реорганизуемое путем слияния или присоединения юридическое лицо в течение трех рабочих дней со дня утверждения передаточного акта одновременно представляет в налоговый орган по месту нахождения:

1) ликвидационную налоговую отчетность, предусмотренную пунктом 2 статьи 74 Налогового Кодекса;

2) передаточный акт.

Вывод:  Таким образом, процедура реорганизации путем присоединения заключается в следующем:

- Процедура реорганизации в форме присоединения начинается с проведения общего собрания общего собрания участников каждого из ТОО, принимающего участие в реорганизации;

- После принятия решения о реорганизации каждое из участвующих в присоединении товариществ обязано в двухмесячный срок направить всем своим кредиторам письменные уведомления о присоединении и поместить соответствующее объявление в официальных органах печати: «Юридическая газета» или «Заң газеті». (В объявлении/ уведомлении в обязательном порядке должны содержаться сведения о других участвующих в присоединении товариществах: сведения о фирменном наименовании, месте нахождения и адресе.)

Эта процедура должна быть соблюдена в обязательном порядке, даже в случае, если у ТОО нет кредиторских задолженностей.

- В течение трех рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации путем присоединения товарищество письменно сообщает об этом налоговому органу по месту своего нахождения.

- Далее исполнительные органы ТОО, участвующих в присоединении, готовят проекты договора о присоединении и передаточного акта (передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного товарищества в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.)

- После подготовки указанных документов, исполнительные органы выносят на рассмотрение общего собрания участников каждого товарищества вопросы о присоединении и утверждении договора присоединении.

- Согласованный текст договора о слиянии, присоединении подписывается уполномоченными на то исполнительными органами товариществ.

- Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются общим собранием участников товарищества.

- На основании договора о присоединении товариществ участники присоединяющихся товариществ разрабатывают и подписывают на учредительном собрании учредительный договор.

-  В течение 3 рабочих дней со дня утверждения передаточного акта реорганизуемое товарищество представляет в налоговый орган по месту своего нахождения одновременно:

1) ликвидационную налоговую отчетность (при реорганизации в форме присоединения ликвидационная налоговая отчетность предоставляется присоединившимся товариществом);

2) передаточный акт.

- По истечении срока, в течение которого кредиторы вправе потребовать от товарищества досрочного прекращения или исполнения товариществом соответствующих обязательств и возмещения убытков (2 месяца от даты уведомления кредиторов), товарищество должно быть перерегистрировано в регистрирующих органах в связи с присоединением.

- Для перерегистрации ТОО в связи с реорганизацией, в регистрирующий орган подается: 

• заявление; 

• решение; 

• передаточный акт;

• экземпляр печатного издания (документ подтверждающий уведомление кредиторов); 

• квитанция об уплате гос.пошлины.

 Участники присоединяемого ТОО входят в состав участников ТОО к которому присоединяются, в протоколе общего собрания участников на котором принимаются решения, об утверждении и подписание учредительного договора, утверждения устава в новой редакции, проведения регистрации, также может быть принято решение о об изменении состава участников в связи с присоединением.

После регистрации ТОО возникшего в процессе присоединения, присоединившееся ТОО автоматически ликвидируется.

Присоединение до 1 января 2026 года

Согласно п. 4 ст. 45 ГК РК при реорганизации юридического лица путем присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Национальный реестр бизнес-идентификационных номеров сведений о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В соответствии с п. 2 ст. 46 ГК РК при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно ГК РК при присоединении к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Присоединение одного или нескольких предприятий к другому предприятию осуществляется путем включения имущества присоединяемых товариществ в имущество присоединяющего товарищества. При этом присоединяемые предприятия ликвидируются, а все их права и обязанности переходят в соответствии с передаточным актом к присоединяющему предприятию, в устав которого вносятся связанные с реорганизацией изменения.

Исполнительные органы предприятий, участвующих в слиянии, присоединении, готовят проекты договора о слиянии, присоединении и выносят на рассмотрение общего собрания участников каждого товарищества вопросы о слиянии, присоединении и утверждении договора о слиянии, присоединении.

Согласованный текст договора о слиянии, присоединении подписывается уполномоченными на то исполнительными органами обществ.

Договор о слиянии, присоединении должен содержать сведения о фирменном наименовании, месте нахождения и адресе каждого из участвующих в слиянии, присоединении обществ, основные данные их балансов, а также предусматривать порядок и условия слияния, присоединения.

Каждое из участвующих в слиянии, присоединении предприятий обязано в двухмесячный срок со дня принятия общим собранием его участников решения о слиянии, присоединении направить всем своим кредиторам письменные уведомления о слиянии, присоединении и поместить соответствующее объявление в официальных органах печати.

Кредиторы предприятий вправе в двухмесячный срок со дня получения уведомления или публикации объявления потребовать от предприятий дополнительных гарантий либо досрочного прекращения или исполнения обществом соответствующих обязательств и возмещения убытков. Требования направляются предприятиям в письменной форме, а их копии могут быть представлены в орган, осуществивший государственную регистрацию предприятий.

Каждое из участвующих в слиянии, присоединении предприятий обязано с момента принятия общим собранием его участников решения о слиянии, присоединении сообщать об этом решении кредиторам по обязательствам, возникающим после принятия решения.

На основании договора о слиянии, присоединении общества участники сливающихся, соединяющихся обществ разрабатывают и подписывают на учредительном собрании учредительный договор, а при слиянии также утверждают устав вновь образуемого предприятия и избирают исполнительные и иные органы предприятия.

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Передаточный акт утверждается собственником имущества юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всей совокупности обязательств реорганизованного товарищества в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Передаточный акт также должен содержать:

-  сведения об основных средствах;

-  сведения о кредиторской и дебиторской задолженности;

-  сведения о правах и обязанностях по незавершенным договорам;

-  сведения о денежных средствах;

-  финансовую отчетность;

-  ликвидационную отчетность.

Договор присоединения должен содержать сведения:

-  о фирменном наименовании;

-  о месте нахождения;

-  об адресе каждого из участвующих в присоединении товариществ;

-  об основных данных баланса присоединяемого товарищества;

-  о порядке и условиях присоединения.

Непредставление с учредительными документами соответственно передаточного акта, а также отсутствие в нем положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влечет отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Имущество (права и обязанности) переходит к правопреемнику в момент его регистрации, если иное не предусмотрено законодательными актами или решением о реорганизации.

Т.к. правопреемник рассматривается как новое юридическое лицо, то на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности присоединенных организаций правопреемник формирует вступительную бухгалтерскую отчетность.

Отчетность формируется на основе данных передаточного акта и построчного объединения (суммирования или вычитания при наличии непокрытого убытка прошлых лет) числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности присоединяющихся организаций и числовых показателей бухгалтерской отчетности правопреемника, составленной на дату государственной регистрации прекращения деятельности присоединяющейся организации.

В финансовой отчетности каждой присоединяемой организации следует исключить числовые показатели, отражающие взаимные расчеты и обязательства, а именно:

– числовые показатели, отражающие взаимную дебиторскую и кредиторскую задолженность между данными организациями, включая расчеты по дивидендам;

– финансовые вложения друг в друга;

– иные активы и обязательства, характеризующие взаимные расчеты данных организаций, включая прибыль и убытки в результате взаимных операций.

В дальнейшем организация-правопреемник составляет и представляет годовую и (или) промежуточную отчетность в общеустановленном порядке согласно Закону О бухгалтерском учете и финансовой отчетности.

При передаче активов и обязательств присоединяемое юридическое лицо производит записи:

Дт 0000

Кт счета разделов 1, 2

И Дт счета разделов 3, 4, 5

Кт 0000

В результате присоединения и передачи активов и обязательств и капитала у присоединяемого юридического лица на конец периода (дату присоединения) будет ноль.

Юридическое лицо, к которому производится присоединение, рекомендуется создать новую информационную базу и произвести отражение остатков с учетом остатков на дату создания новой базы самого ТОО в сумме остатков присоединяемого ТОО согласно данным передаточного акта:

Дт счета разделов 1, 2

Кт 0000

и

Дт 0000

Кт счета разделов 3, 4, 5

Таким образом, при присоединении присоединяемое ТОО передает по передаточному акту все имеющиеся на момент слияния активы и обязательства.

Никакие бухгалтерские записи по взаимному списанию ДТ/КТ задолженности при присоединении не выполняется, а производится построчное суммирование реформированных балансов на дату государственной регистрации прекращения деятельности присоединенных организаций.

ТОО, к которому присоединяется другое ТОО, формирует новую информационную базу и вносит начальные остатки по данным сформированной финансовой отчетности.

В 1С будет формироваться новая общая база и данные будут вводиться через документ «Ввод начальных остатков».

По ГК РК обязательства по договорам присоединенного ТОО будет исполнять правопреемник.

По вопросам уведомления кредиторов вы можете ознакомиться с ответом Министра юстиции:

Открытый диалог eGov. Ответ Министра юстиции РК

Согласно ст. 62 НК РК юридическое лицо в течение трех рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации путем слияния, присоединения, выделения письменно сообщает об этом налоговому органу по месту нахождения.

В течение трех рабочих дней со дня утверждения передаточного акта юридическое лицо, реорганизуемое путем слияния, присоединения, представляет в налоговый орган по месту своего нахождения одновременно:

1) ликвидационную налоговую отчетность;

2) передаточный акт.

Ликвидационная налоговая отчетность составляется по видам налогов, платежей в бюджет и социальным платежам, по которым юридическое лицо, реорганизуемое путем слияния, присоединения, является плательщиком и (или) налоговым агентом, за период с начала налогового периода, в котором возникло обязательство по представлению такой отчетности, до даты ее представления в налоговый орган.

Обязательство по представлению ликвидационной налоговой отчетности при реорганизации путем слияния возлагается на каждое юридическое лицо, вошедшее в состав вновь возникшего юридического лица, при реорганизации путем присоединения – на присоединившееся юридическое лицо.

Исполнение налогового обязательства реорганизованного юридического лица возлагается на его правопреемника (правопреемников), за исключением представления ликвидационной налоговой отчетности.

Если реорганизуемое юридическое лицо имеет излишне уплаченные суммы налогов, платежей в бюджет и пени, указанные суммы подлежат зачету в счет погашения налоговой задолженности реорганизуемого юридического лица в порядке, определенном статьей 102 НК РК.

В случае если реорганизуемое юридическое лицо имеет ошибочно уплаченные суммы налогов, платежей в бюджет и пени, то указанные суммы подлежат зачету реорганизуемому юридическому лицу в порядке, определенном статьей 103 НК РК.

При отсутствии у реорганизуемого юридического лица налоговой задолженности:

1) ошибочно уплаченные суммы налогов, платежей в бюджет и пени подлежат возврату его правопреемнику (правопреемникам) пропорционально доле в имуществе, полученном им (ими) при реорганизации, в порядке, определенном статьей 103 НК РК;

2) излишне уплаченные суммы налогов, платежей в бюджет и пени подлежат возврату его правопреемнику (правопреемникам) пропорционально доле в имуществе, полученном им (ими) при реорганизации, в порядке, определенном статьей 101 НК РК.