Согласно п. 4 ст. 45 ГК РК при реорганизации юридического лица путем присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Национальный реестр бизнес-идентификационных номеров сведений о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В соответствии с п. 2 ст. 46 ГК РК при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно ГК РК при присоединении к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Присоединение одного или нескольких предприятий к другому предприятию осуществляется путем включения имущества присоединяемых товариществ в имущество присоединяющего товарищества. При этом присоединяемые предприятия ликвидируются, а все их права и обязанности переходят в соответствии с передаточным актом к присоединяющему предприятию, в устав которого вносятся связанные с реорганизацией изменения.

Исполнительные органы предприятий, участвующих в слиянии, присоединении, готовят проекты договора о слиянии, присоединении и выносят на рассмотрение общего собрания участников каждого товарищества вопросы о слиянии, присоединении и утверждении договора о слиянии, присоединении.

Согласованный текст договора о слиянии, присоединении подписывается уполномоченными на то исполнительными органами обществ.

Договор о слиянии, присоединении должен содержать сведения о фирменном наименовании, месте нахождения и адресе каждого из участвующих в слиянии, присоединении обществ, основные данные их балансов, а также предусматривать порядок и условия слияния, присоединения.

Каждое из участвующих в слиянии, присоединении предприятий обязано в двухмесячный срок со дня принятия общим собранием его участников решения о слиянии, присоединении направить всем своим кредиторам письменные уведомления о слиянии, присоединении и поместить соответствующее объявление в официальных органах печати.

Кредиторы предприятий вправе в двухмесячный срок со дня получения уведомления или публикации объявления потребовать от предприятий дополнительных гарантий либо досрочного прекращения или исполнения обществом соответствующих обязательств и возмещения убытков. Требования направляются предприятиям в письменной форме, а их копии могут быть представлены в орган, осуществивший государственную регистрацию предприятий.

Каждое из участвующих в слиянии, присоединении предприятий обязано с момента принятия общим собранием его участников решения о слиянии, присоединении сообщать об этом решении кредиторам по обязательствам, возникающим после принятия решения.

На основании договора о слиянии, присоединении общества участники сливающихся, соединяющихся обществ разрабатывают и подписывают на учредительном собрании учредительный договор, а при слиянии также утверждают устав вновь образуемого предприятия и избирают исполнительные и иные органы предприятия.

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Передаточный акт утверждается собственником имущества юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всей совокупности обязательств реорганизованного товарищества в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Передаточный акт также должен содержать:

-  сведения об основных средствах;

-  сведения о кредиторской и дебиторской задолженности;

-  сведения о правах и обязанностях по незавершенным договорам;

-  сведения о денежных средствах;

-  финансовую отчетность;

-  ликвидационную отчетность.

Договор присоединения должен содержать сведения:

-  о фирменном наименовании;

-  о месте нахождения;

-  об адресе каждого из участвующих в присоединении товариществ;

-  об основных данных баланса присоединяемого товарищества;

-  о порядке и условиях присоединения.

Непредставление с учредительными документами соответственно передаточного акта, а также отсутствие в нем положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влечет отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Имущество (права и обязанности) переходит к правопреемнику в момент его регистрации, если иное не предусмотрено законодательными актами или решением о реорганизации.

Т.к. правопреемник рассматривается как новое юридическое лицо, то на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности присоединенных организаций правопреемник формирует вступительную бухгалтерскую отчетность.

Отчетность формируется на основе данных передаточного акта и построчного объединения (суммирования или вычитания при наличии непокрытого убытка прошлых лет) числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности присоединяющихся организаций и числовых показателей бухгалтерской отчетности правопреемника, составленной на дату государственной регистрации прекращения деятельности присоединяющейся организации.

В финансовой отчетности каждой присоединяемой организации следует исключить числовые показатели, отражающие взаимные расчеты и обязательства, а именно:

– числовые показатели, отражающие взаимную дебиторскую и кредиторскую задолженность между данными организациями, включая расчеты по дивидендам;

– финансовые вложения друг в друга;

– иные активы и обязательства, характеризующие взаимные расчеты данных организаций, включая прибыль и убытки в результате взаимных операций.

В дальнейшем организация-правопреемник составляет и представляет годовую и (или) промежуточную отчетность в общеустановленном порядке согласно Закону О бухгалтерском учете и финансовой отчетности.

При передаче активов и обязательств присоединяемое юридическое лицо производит записи:

Дт 0000

Кт счета разделов 1, 2

И Дт счета разделов 3, 4, 5

Кт 0000

В результате присоединения и передачи активов и обязательств и капитала у присоединяемого юридического лица на конец периода (дату присоединения) будет ноль.

Юридическое лицо, к которому производится присоединение, рекомендуется создать новую информационную базу и произвести отражение остатков с учетом остатков на дату создания новой базы самого ТОО в сумме остатков присоединяемого ТОО согласно данным передаточного акта:

Дт счета разделов 1, 2

Кт 0000

и

Дт 0000

Кт счета разделов 3, 4, 5

Таким образом, при присоединении присоединяемое ТОО передает по передаточному акту все имеющиеся на момент слияния активы и обязательства.

Никакие бухгалтерские записи по взаимному списанию ДТ/КТ задолженности при присоединении не выполняется, а производится построчное суммирование реформированных балансов на дату государственной регистрации прекращения деятельности присоединенных организаций.

ТОО, к которому присоединяется другое ТОО, формирует новую информационную базу и вносит начальные остатки по данным сформированной финансовой отчетности.

В 1С будет формироваться новая общая база и данные будут вводиться через документ «Ввод начальных остатков».

По ГК РК обязательства по договорам присоединенного ТОО будет исполнять правопреемник.

По вопросам уведомления кредиторов вы можете ознакомиться с ответом Министра юстиции:

Открытый диалог eGov. Ответ Министра юстиции РК

Согласно ст. 62 НК РК юридическое лицо в течение трех рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации путем слияния, присоединения, выделения письменно сообщает об этом налоговому органу по месту нахождения.

В течение трех рабочих дней со дня утверждения передаточного акта юридическое лицо, реорганизуемое путем слияния, присоединения, представляет в налоговый орган по месту своего нахождения одновременно:

1) ликвидационную налоговую отчетность;

2) передаточный акт.

Ликвидационная налоговая отчетность составляется по видам налогов, платежей в бюджет и социальным платежам, по которым юридическое лицо, реорганизуемое путем слияния, присоединения, является плательщиком и (или) налоговым агентом, за период с начала налогового периода, в котором возникло обязательство по представлению такой отчетности, до даты ее представления в налоговый орган.

Обязательство по представлению ликвидационной налоговой отчетности при реорганизации путем слияния возлагается на каждое юридическое лицо, вошедшее в состав вновь возникшего юридического лица, при реорганизации путем присоединения – на присоединившееся юридическое лицо.

Исполнение налогового обязательства реорганизованного юридического лица возлагается на его правопреемника (правопреемников), за исключением представления ликвидационной налоговой отчетности.

Если реорганизуемое юридическое лицо имеет излишне уплаченные суммы налогов, платежей в бюджет и пени, указанные суммы подлежат зачету в счет погашения налоговой задолженности реорганизуемого юридического лица в порядке, определенном статьей 102 НК РК.

В случае если реорганизуемое юридическое лицо имеет ошибочно уплаченные суммы налогов, платежей в бюджет и пени, то указанные суммы подлежат зачету реорганизуемому юридическому лицу в порядке, определенном статьей 103 НК РК.

При отсутствии у реорганизуемого юридического лица налоговой задолженности:

1) ошибочно уплаченные суммы налогов, платежей в бюджет и пени подлежат возврату его правопреемнику (правопреемникам) пропорционально доле в имуществе, полученном им (ими) при реорганизации, в порядке, определенном статьей 103 НК РК;

2) излишне уплаченные суммы налогов, платежей в бюджет и пени подлежат возврату его правопреемнику (правопреемникам) пропорционально доле в имуществе, полученном им (ими) при реорганизации, в порядке, определенном статьей 101 НК РК.