Ответ Министра юстиции РК от 11 января 2021 года на вопрос от 26 ноября 2020 года № 654310
Вопрос:
Обращаюсь к Вам касательно отношений, возникших в процессе покупки долей в Уставном капитале Товарищества с ограниченной ответственностью.
Вопросы: 1. Гражданами Республики Казахстан были куплены доли в Уставном капитале ТОО. Имеется договор купли-продажи доли в Уставном капитале ТОО.
В соответствии с п.1 ст.14 Закона РК от 22 апреля 1998 года «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее – Закон), Товарищество с ограниченной ответственностью создается на основе учредительного договора. Каким образом необходимо на законодательном уровне поступить новым участникам ТОО?
Нужно ли участникам составлять учредительный договор на основе договора купли – продажи доли в Уставном капитале ТОО?
2. После процедуры покупки долей в ТОО, новыми участниками - Общим собранием было принято решение об изменение в составе участников ТОО (Прием в ТОО нового участника). Согласно п.1 ст.22 Закона, прием в товарищество нового участника, произведенный с соблюдением требований настоящего Закона, устава товарищества и учредительного договора, оформляется договором о присоединении к учредительному договору.
Договор о присоединении подписывается уполномоченным руководителем органа товарищества и вступившим участником. Каким образом необходимо оформить договор о присоединении к учредительному договору, если нет самого учредительного договора?
Доли в Уставном капитале ТОО были куплены и учредительный договор не оформлялся.
3. Какой срок внесения доли в Уставный капитал установлен для нового участника (вновь принятого)? Законодательно эта процедура не определена. Необходимо ли для этого руководствоваться п.2 ст.24 Закона, где сказано, что в срок, установленный решением общего собрания, все участники должны полностью внести вклад в уставный капитал товарищества.
Такой срок не должен превышать одного года со дня регистрации товарищества.
4. Если новый участник ТОО не внес долю в Уставный капитал своевременно, какие меры необходимо принять Товариществу?
На основании п.2 ст.28 Закона, утрата права на долю по любым основаниям влечет выбытие участника из товарищества с ограниченной ответственностью. Приобретение доли в порядке, установленном настоящим Законом, означает вступление приобретателя доли в число участников товарищества. Исходя из нормы Закона, в буквальном смысле следует понимать, что участник, не внесший долю в Уставный капитал, утратил свое право на долю.
Так ли это? И каким образом Товариществу провести процедуру выбытия такого участника из ТОО? Законодательно это не определено. На основании изложенного, прошу Вас предоставить официальный ответ на поставленные вопросы.
Ответ:
Согласно статье 2 Закона «О государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств» органы юстиции и филиалы НАО «Государственная корпорация «Правительство для граждан» в пределах своей компетенции удостоверяют факт создания, перерегистрации, реорганизации и прекращения деятельности юридического лица.
Вопросы, связанные с деятельностью...
