Разъяснения Национального Банка Республики Казахстан относительно о суммарного размера вознаграждения членов исполнительного органа по итогам года

№ п/п

Пункт, подпункт, статья документа

Содержание вопроса

Разъяснения Национального Банка

I.     По поправкам в Закон Республики Казахстан «Об акционерных обществах»

1

В соответствии с требованиями части 1 пункта 2-2 статьи 79 Закона об акционерных обществах, общество обеспечивает размещение на интернет-ресурсе депозитария финансовой отчетности (далее – ДФО), определенного в соответствии с законодательством Республики Казахстан о бухгалтерском учете и финансовой отчетности, информации о корпоративных событиях, годовой финансовой отчетности общества и аудиторских отчетов, а также информации о суммарном размере вознаграждения членов исполнительного органа по итогам года в порядке и сроки, установленные нормативным правовым актом уполномоченного органа.

Следует ли понимать под суммарным размером вознаграждения членов исполнительного органа по итогам года все имевшие место в течение года выплаты, включая: заработная плата, премия (бонус), отпускные, пособия по временной нетрудоспособности и иные выплаты (например, материальная помощь, компенсационные выплаты)?

Законодательством не раскрывается определение «суммарный размер вознаграждения членов исполнительного органа».

Учитывая, что предполагается указание размера вознаграждения по итогам года, то следует отражать все произведенные выплаты, имевшие место в течение года.

2

Что включает в себя понятие – информация о суммарном размере вознаграждения членов исполнительного органа по итогам года?

Исходя из норм подпункта 41) пункта 1 статьи 1 и подпункта 2) статьи 236 Трудового кодекса под вознаграждением понимаются заработная плата, а также поощрения в денежной форме, выплачиваемые работодателем работнику.

В этой связи полагаем, что акционерное общество должно обеспечивать размещение на интернет-ресурсе ДФО информации о суммарном размере вознаграждения членов исполнительного органа, включающей информацию о заработной плате, а также всех видов денежных поощрений, выплаченных членам исполнительного органа в отчетном периоде.

3

Будет ли размещаться информация о суммарном размере вознаграждения членов исполнительного органа по итогам года как общая сумма вознаграждения всех членов Правления Банка, то есть, без указания размера вознаграждения для каждого члена Правления и его фамилии, имени и отчества?

Информацию о суммарном размере вознаграждения членов исполнительного органа по итогам года необходимо отражать как общую сумму вознаграждения всех членов исполнительного органа.

4

Необходимо ли включать в суммарный размер вознаграждения членов Правления размер вознаграждения членов Правления, которые на момент размещения информации таковыми не являются (например, в случае увольнения или при выходе из состава Правления по иным причинам, не связанным с увольнением), но соответствующие выплаты им осуществлялись до момента их нахождения в составе Правления?

В расчет суммарного размера вознаграждения членов Правления должны включаться выплаты, произведенные в период нахождения в составе Правления.

5

Должна ли Компания размещать информацию о суммарном размере вознаграждения членов исполнительного органа по итогам 2014 года, если изменения в Постановление № 72 и в Закон в данной части были внесены только в 2015 году?

Поправки в часть первую пункта 2-2 статьи 79 Закона об акционерных обществах, устанавливающие для акционерных обществ обязанность по размещению на интернет-ресурсе ДФО информации о суммарном размере вознаграждения членов исполнительного органа по итогам года, внесенные Законом от 29.12.14г. № 269-V , введены в действие с 1 января 2015 года.

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 37 Закона о НПА, действие нормативного правового акта не распространяется на отношения, возникшие до его введения в действие.

Нормативные правовые акты, устанавливающие или усиливающие ответственность, возлагающие новые обязанности на граждан или ухудшающие их положение, обратной силы не имеют.

Таким образом, учитывая, что часть первая пункта 2-2 статьи 79 Закона об акционерных обществах в новой редакции введена в действие с 1 января 2015, полагаем, что размещение на интернет-ресурсе ДФО информации о суммарном размере вознаграждения членов исполнительного органа акционерного общества по итогам 2014 года не требуется.

6

Каким образом должна размещаться информация о суммарном размере вознаграждения членов исполнительного органа по итогам года в случае, если в отчетном периоде (годе) решения о выплате вознаграждения в виде премиальной части не принимались, а соответственно выплаты Компанией не осуществлялись?

Исходя из части четвертой пункта 2 статьи 59 Закона об акционерных обществах, трудовой договор от имени общества с руководителем исполнительного органа подписывается председателем совета директоров или лицом, уполномоченным на это общим собранием или советом директоров. Трудовой договор с остальными членами исполнительного органа подписывается руководителем исполнительного органа.

Согласно статье 24 Трудового кодекса, по трудовому договору работник выполняет работу (трудовую функцию) по соответствующей квалификации за вознаграждение и соблюдает трудовой распорядок, а работодатель обеспечивает условия труда, своевременно и в полном объеме выплачивает работнику заработную плату и осуществляет иные выплаты, предусмотренные трудовым законодательством Республики Казахстан, трудовым, коллективным договорами, соглашением сторон.

Таким образом, акционерному обществу следует обеспечить размещение на интернет-ресурсе ДФО информации о соответствующих выплатах, произведенных в пользу членов исполнительного органа в отчетном периоде.

7

В соответствии с пунктом 3 статьи 79 Закона об акционерных обществах, предоставление информации о корпоративных событиях осуществляется в соответствии с Законом Республики Казахстан об акционерных обществах и уставом общества.

В случае, если Законом об акционерных обществах и другими законами Республики Казахстан не предусмотрены сроки опубликования (доведения до сведения акционеров) информации, данная информация публикуется (доводится до сведения акционеров) в течение трех рабочих дней с даты ее возникновения.

Просьба разъяснить о противоречии пункта 3 статьи 79 Закона Республики Казахстан «Об акционерных обществах» и пункта 7 Правил размещения на интернет-ресурсе ДФО, фондовой биржи информации о корпоративных событиях, финансовой отчетности и аудиторских отчетов, а также информации о суммарном размере вознаграждения членов исполнительного органа по итогам года, утвержденных постановлением Правления Национального Банка Республики Казахстан от 24 февраля 2012 года № 72, в части сроков опубликования информации: три рабочих дня и пятнадцать календарных дней.

Согласно части первой пункта 3 статьи 79 Закона, предоставление акционерным обществом информации о корпоративных событиях осуществляется в соответствии с Законом и уставом общества.

В соответствии с частью второй пункта 3 статьи 79 Закона в случае, если Законом и другими законами Республики Казахстан не предусмотрены сроки опубликования (доведения до сведения акционеров) информации, данная информация публикуется (доводится до сведения акционеров) в течение трех рабочих дней с даты ее возникновения.

При этом в соответствии с пунктом 2-2 статьи 79 Закона, акционерное общество обеспечивает размещение на интернет-ресурсе ДФО, информации о корпоративных событиях в порядке и сроки, установленные нормативным правовым актом уполномоченного органа  (Правилами № 72).

Таким образом, порядок и сроки размещения информации о корпоративных событиях определены Правилами № 72.

При этом полагаем, что часть вторая пункта 3 статьи 79 Закона относится к иной информации, подлежащей раскрытию акционерным обществом в соответствии с законодательством Республики Казахстан.

8

В соответствии с пунктом 3 статьи 69 Закона об акционерных обществах, публичным компаниям запрещается взаимное владение более десятью процентами находящихся в обращении акций

Является ли участие легитимным, в случае, если публичная компания владеет акциями другой публичной компании без признака «взаимности»?

В соответствии с пунктом 3 статьи 69 Закона об акционерных обществах, публичным компаниям запрещается взаимное владение более десятью процентами находящихся в обращении акций.

Указанная норма является императивной и должна толковаться в соответствии с буквальным значением ее словесного выражения.

II.      По поправкам в Гражданский Кодекс Республики Казахстан

9

В соответствии с частью 2 статьи 94 Кодекса, дочерняя организация не может приобретать акции основной организации, за исключением финансовых организаций, имеющих право владеть акциями основной организации в размере не более десяти процентов от голосующих акций такой организации.

Статья 94 Кодекса посвящена правовому статусу дочерней организации как юридического лица, созданного в любой допустимой законодательством РК организационно-правовой форме, однако, рассматриваемая поправка касается только приобретения акций.

Является ли участие дочерней организации в уставном капитале своей родительской организации, созданной в иной, нежели акционерное общество, форме, является легитимным?

Данная норма Кодекса устанавливает требования к дочерним организациям, родительская организация которых имеет организационно-правовую форму акционерного общества.

При этом согласно пункту 4 статьи 94 Кодекса, особенности положения дочерних организаций, не предусмотренные данной статьей, определяются законодательными актами.