Приказ 654 принят в реализацию пункта 6 статьи 74 Налогового кодекса Республики Казахстан, вступающего в силу с 1 января 2026 года:
Порядок исполнения налогового обязательства при ликвидации, реорганизации и прекращении деятельности налогоплательщиками (налоговыми агентами), в том числе отдельными категориями налогоплательщиков (налоговых агентов), упрощенный порядок исполнения налогового обязательства при прекращении деятельности, а также условия отнесения налогоплательщиков к отдельным категориям налогоплательщиков определяются уполномоченным органом.
В публикациях СМИ указано о противоречии законодательству пункта 6 Приказа 654 (если имущество ликвидируемого юридического лица недостаточно для погашения в полном объеме налоговой задолженности, остающаяся часть налоговой задолженности погашается учредителями (участниками) ликвидируемого юридического лица в случаях, предусмотренных порядком в соответствии с пунктом 5 статьи 183 Налогового кодекса).
В реализацию пункта 5 статьи 183 Налогового кодекса принят приказ Министра финансов Республики Казахстан от 12 ноября 2025 года № 701 «О некоторых вопросах, связанных с принудительным взысканием налоговой задолженности», которым утверждены Правила принудительного взыскания налоговой задолженности налогоплательщика (налогового агента).
Приказом 701 установлен порядок принудительного взыскания налоговой задолженности налогоплательщика путем применения способов и мер принудительного взыскания налоговой задолженности, установленных Налоговым кодексом.
Таким образом, при непогашении налогоплательщиком-должником суммы налоговой задолженности после принятия всех мер, предусмотренных Приказом 701, органы государственных доходов вправе принять меры по признанию его банкротом в соответствии с законодательством Республики Казахстан о реабилитации и банкротстве.
В свою очередь законодательством Республики Казахстан о реабилитации и банкротстве предусмотрены основания субсидиарной (солидарной) ответственности учредителя (участника).
Справочно:
Учредитель (участник) и (или) должностное лицо, признанные виновными в преднамеренном банкротстве;
При невозможности возмещения стоимости имущества первоначальным приобретателем лицо, принявшее решение об отчуждении имущества должника;
При непередаче учредительных документов ТОО банкротному управляющему;
При необращении в суд о признании его банкротом, когда принято решение о его ликвидации, а имущество недостаточно для погашения задолженности.
Также необходимо отметить, что нормами Гражданского кодекса предусмотрена ответственность учредителя (участника) по обязательствам юридического лица в случаях, предусмотренных Гражданским кодекcом, иными законодательными актами либо учредительными документами юридического лица (статья 44 Гражданского кодекса Республики Казахстан).
Указанные нормы гражданского законодательства полностью коррелируются с положениями пункта 3 статьи 75 Налогового кодекса.
Так, пунктом 3 статьи 75 Налогового кодекса установлено, что, если имущество ликвидируемого налогоплательщика недостаточно для погашения в полном объеме налоговой задолженности, оставшаяся часть налоговой задолженности погашается учредителями (участниками) ликвидируемого налогоплательщика в случаях, установленных законами Республики Казахстан.
Аналогичные нормы по погашению налоговой задолженности учредителями (участниками) ликвидируемого налогоплательщика предусмотрены действующим Налоговым кодексом (пункт 7 статьи 58, пункт 9 статьи 59).
Редакция Uchet.kz подготовила сравнительную таблицу по действующему и новому Налоговым кодексам РК:
|
п.п. 6,7 ст.58 НК РК (2025) |
п.3 ст. ст. 75 НК РК (2026) |
Что изменилось |
|
6. Налоговая задолженность ликвидируемого юридического лица, возникающая в том числе по основаниям, указанным в пунктах 4 и 11 настоящей статьи, погашается за счет его денег, в том числе полученных от реализации его имущества, в порядке очередности, установленной законами Республики Казахстан. При этом также погашается налоговая задолженность структурных подразделений ликвидируемого юридического лица, постоянных учреждений, структурных подразделений юридического лица-нерезидента в случае исполнения таким юридическим лицом-нерезидентом налоговых обязательств совокупно по группе постоянных учреждений, структурных подразделений юридических лиц через прекращающее деятельность постоянное учреждение, структурное подразделение. 7. Если имущества ликвидируемого юридического лица недостаточно для погашения в полном объеме налоговой задолженности, остающаяся часть налоговой задолженности погашается учредителями (участниками) ликвидируемого юридического лица в случаях, которые установлены законами Республики Казахстан.
|
3. Налоговая задолженность ликвидируемого налогоплательщика погашается за счет денег таких лиц, в том числе полученных от реализации их имущества, в порядке очередности, установленной законами Республики Казахстан.
Налоговая задолженность прекращающего деятельность структурного подразделения юридического лица – резидента, структурных подразделений юридического лица – нерезидента через прекращающее деятельность постоянное учреждение или структурное подразделение погашается за счет денег создавшего их юридического лица.
Если имущества ликвидируемого налогоплательщика недостаточно для погашения в полном объеме налоговой задолженности, оставшаяся часть налоговой задолженности погашается учредителями (участниками) ликвидируемого налогоплательщика в случаях, установленных законами Республики Казахстан.
|
Существенных изменений нет. - охвачены все налогоплательщики (не только ЮЛ)
Прямо закреплена ответственность головной компании
Формулировка полностью сохранена: взыскание с учредителей допускается в случаях, установленных законом
|
Таким образом, Приказ 654 не расширяет полномочия органов государственных доходов в части взыскания имущества с собственников налогоплательщиков-должников и будет применяться в пределах ответственности указанных должников в случаях, установленных законами Республики Казахстан.
Партия "Respublica" направила в Министерство финансов и Министерство юстиции письмо с просьбой устранения правового конфликта и обеспечения принципов законности.
.jpg "Долги компаний - за счет учредителей Новый приказ вызвал волну обсуждений (2).jpg")
.jpg "Долги компаний - за счет учредителей Новый приказ вызвал волну обсуждений (2).jpg")
Для получения подробной информации обо всех изменениях в трудовом законодательстве, налоговых изменениях и отчетности подпишитесь на Uchet.kz и получайте важные обновления первыми!
Читайте также: Налоговые обязательства при ликвидации, реорганизации и прекращении деятельности компаний: новые правила с 2026 года
