Продажа бизнеса – это процедура передачи всех прав на ведение предпринимательской деятельности другому лицу за определенное вознаграждение. Продажа готового бизнеса подразумевает передачу всех активов и инфраструктуры в пользование новому владельцу. Сделка совершается после оценки бизнеса и выполнения всех подготовительных мероприятий.

1. Принятие решения о продаже действующего бизнеса 

Участник (учредитель) принял решение продать свой бизнес.
Решение о продаже действующего бизнеса оформляется письменным решением единственного учредителя или протоколом общего собрания участников.

2. Оценка стоимости продажи бизнеса

Оценка стоимости продажи бизнеса — это ключевой момент при продаже бизнеса. При продаже крупного бизнеса решением данной задачи занимается группа экспертов, состоящих из аудиторов, юристов и оценщиков, которые, применяя определенные методики расчетов, оценят компанию и предоставят готовую оценочную стоимость бизнеса.

При продаже малых и средних бизнесов привлечение экспертов в силу ряда причин бывает затруднительным, и как правило, учредитель сам назначает цену продажи своего бизнеса, которую он хочет получить от покупателя. Но чтобы избежать риска субъективной оценки стоимости бизнеса, созданного владельцем собственными руками с нуля, рекомендуем при расчете стоимости продажи учитывать следующее:

• Вид деятельности продаваемого бизнеса, реалии сегодняшнего дня в виде обстоятельств непреодолимой силы  серьёзно повлияли на рыночную стоимость многих видов деятельности бизнеса и значительно сузили круг потенциальных покупателей, соответственно и цена упала.
• Ассортимент и качество реализуемого товара, работ и услуг, а также дополнительный сервис и доставка.
• Чистый доход (прибыль) за предыдущие годы, так и планируемый чистый доход в будущем.
• Собственные активы: основные средства в каком они состоянии: новые, эксплуатируются или полностью изношены, если есть здание (помещение), то какие параметры: местоположение - центр или окраина, отдельно расположенное или в бизнес-центре, какая проходимость покупателей для торговых точек; нематериальные активы: есть ли зарегистрированные патенты на собственные изобретения; запасы ликвидные или морально и физически устаревшие.
• Наличие клиентской базы.
• Уровень профессионализма работников, какой состав работников: например, работники с высшим образованием составляют 70% от общей численности, наличие у ключевых работников профессиональных лицензий, свидетельств, сертификатов.
• Присвоенные статусы «налогоплательщик с высокой степенью риска» и «недобросовестного поставщика» могут значительно повлиять на стоимость бизнеса.

Применив вышеперечисленные условия и просмотрев цены продажи аналогичного бизнеса на различных интернет-площадках, определить свою цену продажи бизнеса. 

3. Определить каким способом продавать бизнес

Способы продажи бизнеса

Продажа бизнеса — это важный процесс в жизни учредителя и всего товарищества. В зависимости от юридических аспектов способов продажи бизнеса будут разными и подходы в налогообложении дохода и оборота по реализации бизнеса. Поэтому рассмотрим возможные варианты продажи бизнеса. 

• продать ТОО целиком как имущественный комплекс;
• продать долю участия в уставном капитале ТОО.

Пунктом 1 ст. 493 Гражданского кодекса РК определено, что продавец по договору продажи предприятия передает в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс, кроме прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.

Договор продажи предприятия заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами, с обязательным приложением к нему документов, указанных в пункте 2 статьи 495 ГК РК. 

Имущественный комплекс в соответствии со ст. 119 ГК РК может состоять из здания, сооружения, оборудование, инвентаря, сырья, продукции, а также включать права на земельный участок, права требования, долги, а также права на фирменное наименование, товарные знаки и другие права использования средств индивидуализации. 
Права и обязанности по отношению к работникам предприятия переходят от продавца к покупателю предприятия согласно Трудовому кодексу РК.
Не передаются покупателю предприятия права, полученные в соответствии с законодательством на основании специального разрешения (лицензии) на занятие такой деятельностью, например, по лицензии на производство алкогольной продукции, лицензии на хранение и оптовую реализацию алкогольной продукции, лицензии на производство табачных изделий и т.д.
При этом кредиторы предприятия должны дать письменное согласие на перевод долга от продавца покупателю. Если после письменного уведомления от кредитора не получено такое согласие, кредитор вправе в течение 3-х месяцев со дня получения уведомления о продаже предприятия потребовать либо прекращения или досрочного исполнения обязательства и возмещения продавцом причиненных этим убытков, либо признания договора продажи предприятия недействительным полностью или в соответствующей части.
Кредитор, который не получил уведомление о продаже предприятия в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать об этом, может предъявить иск об удовлетворении требований.
Продавец и покупатель несут солидарную ответственность перед кредиторами, от которых не было получено письменное согласие. Долги кредиторов гарантируются в порядке, предусмотренном ст. 48 ГК РК.

К договору продажи предприятия до его подписания обязательно прикладываются следующие документы:
1) аудиторский отчет аудиторской организации о составе и стоимости предприятия; 
2) бухгалтерский баланс;
3) акт инвентаризации имущества;
4) перечень всех долгов (обязательств) с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований.

Составление и представление на подписание передаточного акта, является обязанностью продавца и осуществляется за его счет.

• данные о составе предприятия;
• данные об уведомлении кредиторов о продаже предприятия;
• сведения о выявленных недостатках переданного имущества;  
• перечень утраченного имущества.

Со дня подписания передаточного акта обеими сторонами предприятие считается переданным, и покупатель несет ответственность в случае гибели или порчи имущества, переданного в составе предприятия. Но на имущество, подлежащее государственной регистрации, право собственности переходит к покупателю только после регистрации прав в соответствующих органах.
Для обеспечения деятельности предприятия как имущественного комплекса до оплаты предприятия покупатель вправе до перехода к нему права собственности распоряжаться имуществом и правами, входящими в состав переданного предприятия, только в той мере, в какой это необходимо для работы предприятия.

• по передаточному акту, в котором указаны сведения о выявленных недостатках предприятия и утраченном имуществе, даже когда предприятие передано и принято
• в составе предприятия долгов (обязательств) продавца, которые не были указаны в договоре или передаточном акте, если продавец не докажет, что покупатель знал о долгах (обязательствах) во время заключения договора и передачи предприятия.

Продавец в случае получения уведомления покупателя о недостатках имущества, переданного в составе предприятия, или об отсутствии отдельных видов имущества, подлежащих передаче, должен без промедления заменить имущество ненадлежащего качества или предоставить покупателю недостающее имущество.
Покупатель вправе в судебном порядке требовать расторжения или изменения договора продажи предприятия и возвращения того, что исполнено сторонами по договору, если предприятие ввиду недостатков непригодно для целей, указанных в договоре продажи, недостатки не устранены продавцом, либо устранение недостатков невозможно.

Согласно п.2 ст. 29 Закона РК о ТОО, участник вправе продать свою долю в имуществе товарищества или ее часть одному или нескольким участникам данного товарищества по своему выбору. Вклад должен быть полностью внесен или оплачен. 
Когда учредитель один, то он единолично принимает решение о продаже 100% доли участия.
Но если у ТОО участников два и более лиц, то продажа учредителем своей доли третьему лицу возможна с соблюдением определенных условий, установленных в учредительных документах ТОО, например, установлен запрет на продажу третьим лицам и возможна продажа доли только другим участникам товарищества либо ограниченному кругу третьих лиц. Если учредитель-продавец, по независящим от него причинам, не может продать свою долю участия с соблюдением этих запретов или ограничений, то он вправе требовать от ТОО выкупить эту долю или разрешить ее продажу третьему лицу. Решение должно приниматься общим собранием участников товарищества.
Договор купли-продажи доли участия физических лиц заверяется нотариусом.

Предпродажная подготовка

После того, как достигнуто предварительное соглашение и получен аванс (задаток) в размере, оговоренном в договоре, покупатель может с предварительного осмотра объекта купли-продажи перейти на более детальное изучение финансовых документов, приведя с собой специалистов (бухгалтера, аудитора, налогового консультанта).

Подготовка включает следующие мероприятия:

Если принято решение продать ТОО как имущественный комплекс, то дополнительно необходимо заключение договора с аудиторской компанией для получения аудиторского отчета аудиторской организации о составе и стоимости предприятия, составить передаточный акт и подготовить пакет обязательных документов, указанных выше в пункте «Продажа ТОО - предприятия как имущественного комплекса согласно статьям 493-500 ГК РК».

Перерегистрация после продажи юридического лица

В большинстве случаев после продажи бизнеса всеми последующими регистрационными действия занимается покупатель.

Но изменения в составе участников в связи с продажей, отраженные в учредительных документах, без перерегистрации в Государственной корпорации «Правительство для граждан», являются недействительными.

Поэтому рекомендуем получить от покупателя справку о государственной перерегистрации Товарищества, где учредителем будет указан уже покупатель, которое он получит после внесения изменений, для чего необходимо предоставить в НАО «Государственная корпорация «Правительство для граждан» для перерегистрации юридического лица следующие документы:

• Заявление по форме; 
• Решение или выписка из протокола общего собрания участников о внесении изменений в учредительные документы, скрепленные печатью юридического лица;
• Устав, и если учредителей несколько - учредительный договор, в новой редакции;
• Договор купли-продажи Товарищества;
• Договор аренды или документы на право собственности здания (помещения) для юридического адреса;
• Квитанция об уплате в бюджет регистрационного сбора за государственную перерегистрацию юридического лица 6,5 МРП.